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267千字 字数
2021-05-01 发行日期
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主编推荐语

本书在兼顾经济学和管理学研究成果的基础上，探讨了我国公司治理。

内容简介

在当今社会，公司是企业普遍采用的法人组织形式，它容纳了多元主体和多种利益，公司治理制度是调整多元主体利益关系的调整机制。公司治理或好或坏，关乎公司生存目标和效益，牵涉公司多元主体之间的利益关系，对社会福祉带来深远影响。本书在兼顾经济学和管理学研究成果的基础上，研究公司治理的公司法问题，从公司中的多元“利益”出发，分析我国公司治理法律的观念变迁、制度演进、法律文本与公司实践之间的关系。本书的逻辑是，在厘清我国公司治理基本理念和核心规则的前提下，逐一探讨公司治理中的三种主要利益冲突及其解决机制。

第一章在梳理公司治理的主要理念，认为公司法上的公司治理主要指向公司内部治理规则。第二章提出，在公司治理理念和实证因素的双重影响下，不同国家形成了不同的公司治理制度。第三章讨论我国公司机关设置规则及其实施。第四章探讨公司权力及其分配规则。第五章关注公司中的种利益冲突，主张在明确和提升董事会地位的同时，关注董事职权及其行使方式。第六章关注公司治理中的第二种主要利益冲突，即股东之间的利益冲突。第七章即本书后一章讨论公司治理中的第三种利益冲突，即公司与利益相关者之间的利益冲突。

目录

  • 版权信息
  • 前言
  • 第一章 公司治理的本质与理念
  • 一、 公司治理的基本范畴
  • （一）公司治理的起源
  • （二）公司治理形态的历史分析
  • （三）公司治理的学科观察
  • 二、 公司中的利益关系
  • （一）公司中的利益关系
  • （二）公司整体利益
  • （三）股东利益
  • （四）潜在投资者的利益
  • （五）职工利益
  • （六）债权人利益
  • 三、 公司治理规则的目标和规范框架
  • （一）公司治理规则的效率目标
  • （二）公司治理的自主性
  • （三）公司治理规则的架构
  • 第二章 公司治理中的“主义”
  • 一、 公司至上主义与利益相关者
  • （一）两种学术争论
  • （二）非此即彼的选择或修正
  • （三）立法选择的考虑
  • （四）不同方案的比较
  • 二、 公司所有与公司经营
  • （一）公司所有与经营的含义
  • （二）公司所有与经营相分离的学术启示
  • （三）企业所有与经营相分离的中国实践
  • 三、 企业治理与公司治理
  • （一）1993年《公司法》之前的企业治理
  • （二）1993年至2005年《公司法》
  • （三）国有公司治理的特殊性
  • 四、 公司治理模式的影响因素
  • （一）股权集中度
  • （二）股东行为模式
  • （三）资本市场
  • （四）公司治理成本
  • 第三章 公司治理中的机关运行
  • 一、 我国公司机关的设置
  • （一）我国公司机关设置的历史
  • （二）我国公司治理模式的观念
  • （三）公司治理与公司类型
  • 二、 域外公司机关设置模式
  • （一）一元制模式
  • （二）垂直式二元制模式
  • （三）平行式二元制模式
  • （四）法定模式的自由选择
  • 三、 核心规范的回应
  • （一）公司机关设置的基本观念
  • （二）公司治理的核心问题
  • （三）公司治理的差异化规则
  • （四）秉持功能主义的监督机制
  • （五）监事会与独立董事
  • （六）董事会和监事会之间磋商的机制
  • 第四章 公司权力及其分配
  • 一、 公司权力概述
  • （一）公司权力的概念
  • （二）公司权力的来源
  • 二、 公司权力的分配
  • （一）一个事例的观察
  • （二）公司权力的内部分配
  • 三、 股东（大）会与董事会的功能比较
  • （一）对《公司法》的评价
  • （二）对股东（大）会中心主义的评述
  • （三）对董事会中心主义的评述
  • 四、 法定代表人和经理
  • （一）法定代表人
  • （二）法定代表人与分权理念
  • （三）法定代表人与制度再造
  • （四）兼任法定代表人的经理
  • 五、 对法定代表人制度的反思
  • 第五章 公司与董事之间的关系：第一种利益冲突
  • 一、 董事的概念和性质
  • （一）董事的概念
  • （二）董事的性质
  • （三）董事之间的关系
  • 二、 董事的权利与权力
  • （一）董事的权利
  • （二）董事的权力
  • （三）董事的自由裁量权
  • 三、 董事的忠实义务
  • （一）董事忠实义务的解释困境
  • （二）信义关系中的利益冲突
  • （三）忠实义务的性质和类型化
  • 四、 董事的勤勉义务
  • （一）勤勉义务的研究背景
  • （二）董事勤勉义务的一般规则
  • （三）三种特殊的实践类型
  • （四）不同类型董事的勤勉义务
  • 五、 股东派生诉讼的定位
  • （一）派生诉讼有无前置程序
  • （二）“共同原告”概念的提出
  • （三）公司之“第三人地位”的确立
  • （四）两类“适格被告”的差异
  • （五）股东派生诉讼的实现保障
  • 第六章 公司股东之间的关系：第二种利益冲突
  • 一、 股权集中型公司中的利益冲突
  • （一）股权集中型公司的现状
  • （二）股权集中型公司的治理难题
  • （三）“一股独大”的反思
  • 二、 规范控股股东的制度沿革
  • （一）《公司法》第20条的出台背景
  • （二）2005年《公司法》实施后的实务发展
  • 三、 股东“滥用”权利的法理分析
  • （一）第20条第1款的文义解释
  • （二）第20条第1款的规范性质
  • （三）股东行使权利的机理
  • （四）类型化分析
  • 四、 控股股东的地位及其影响
  • （一）控股股东实际地位的描述
  • （二）强化控股股东地位的法律规则
  • （三）控股股东地位的经济效果
  • 五、 “股东忠实义务”评述
  • （一）词语的选择
  • （二）股东忠实义务？
  • （三）股东与董事的协同
  • 六、 《公司法》第20条第1款的再解读
  • （一）禁止滥用权利的制度价值
  • （二）禁止权利滥用与忠实义务的对比
  • （三）三种并存状态
  • （四）规制股东的其他路径
  • 第七章 公司与利益相关者：第三种利益冲突
  • 一、 利益相关者保护的法律结构
  • （一）理论与实证模型
  • （二）社会责任单独立法的质疑
  • 二、 公司民主管理的内涵
  • （一）公司“民主管理”的缘起
  • （二）民主管理中的“民主”与磋商。
  • （三）民主管理与集中管理
  • 三、 职工参与的性质
  • （一）职工参与和职工参与权
  • （二）职工参与的性质
  • 四、 职工董事和监事
  • （一）我国法律规定
  • （二）职工董事和监事的结构性分析
  • （三）职工董事和监事地位的我国法分析
  • （四）质疑职工董（监）事的特殊职权与地位
  • （五）职工董（监）事会制度的完善
  • 五、 初步结论
  • （一）企业自愿与法律强制
  • （二）职工参与中的分类管理
  • （三）制度延续与制度创新
  • 参考文献
  • 后记
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出版方

中国人民大学出版社

中国人民大学出版社成立于1955年，是新中国建立后成立的第一家大学出版社。时光在文字与光阴中驻足，我们在积聚书香与赓续文脉之时，也有一点小小的向往，在徜徉中拢住自我与他者的目光，给天下读书人一点点温暖。