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248千字
字数
2021-11-01
发行日期
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主编推荐语
本书对股权、控制权及公司治理实务中，可能遇到的且难易适度的问题进行解答。
内容简介
《股权、控制权与公司治理：120个实务问题解析》采用问答形式，所涉问题大多是法官、律师及公司管理者向作者咨询的实务问题。
本书从股权、控制权及公司治理之间的关系分析，股权架构是公司发展的基石，并决定公司控制权的分配。只有公司控制权配置得当，才能给公司治理带来效率，否则，容易导致公司控制权争夺，甚至纠纷，进而严重影响公司发展。以往的类似图书，主要对公司治理进行事实描述及问题归纳，大多缺乏解决方案，本书力图弥补这一缺陷，从法律规则视角，为股权、控制权及公司治理中的实务问题提供一种解决框架。基于此，《股权、控制权与公司治理：120个实务问题解析》不做纯理论的探讨，而是解决股权、控制权及公司治理中既带有普遍性，又比较疑难的问题。
《股权、控制权与公司治理：120个实务问题解析》在框架上力图进行创新，按照公司成立到解散的顺序，划分为股权、控制权及公司治理三部分内容。
目录
- 版权信息
- 探寻商业实践中的公司法则（代序）
- 凡例
- 第一章 公司设立
- 问题1： 如何选择合适的企业类型开展经营活动？
- 问题2： 如何理解有限责任公司与股份有限公司？
- 问题3： 什么是一人公司？
- 问题4： 发起人及股东资格有特殊要求吗？
- 问题5： 发起人如何承担责任？
- 问题6： 股东（发起人）协议与公司章程有何区别及联系？
- 问题7： 哪些事项可以由公司章程自由约定？
- 问题8： 公司章程可以不记载注册资本、股东姓名、出资额吗？
- 问题9： 如何认识公司经营范围？
- 问题10： 超越经营范围从事经营活动，公司应承担什么责任？
- 问题11： 如何认识公司名称及其保护？
- 问题12： 身份证被他人冒用注册公司，应该如何处理？
- 问题13： 挂靠其他公司经营合法吗？
- 问题14： 如何认识及并购分公司？
- 问题15： 如何理解公司承包经营行为？
- 第二章 股东与股权
- 问题16： 如何理解股东资格认定标准？
- 问题17： 股东有何权利义务？
- 问题18： 股东如何出资？
- 问题19： 医生如何用技术作价入股？
- 问题20： 在未约定出资期限的情况下，股东应如何出资？
- 问题21： 非专利技术如何出资？
- 问题22： 国有土地使用权如何出资及确定出资额？
- 问题23： 何为虚假出资？
- 问题24： 如何认定抽逃出资？
- 问题25： 如何正确开除未履行出资义务的股东？
- 问题26： 什么是隐名股东及其如何显名？
- 问题27： 在有限公司中，隐名股东显名后股东人数超过50名，该如何处理？
- 问题28： 有限责任公司章程中可以规定“同股不同权”吗？
- 问题29： 如何理解员工持股平台？
- 问题30： 采用过桥资金出资的发起人，将股权转让后还应承担责任吗？
- 问题31： 公司章程能否禁止股东转让股权及“人走股留”？
- 问题32： 什么情形下可以否认公司人格，让股东对公司债务承担连带责任？
- 问题33： 股东负有竞业禁止（限制）义务吗？
- 问题34： 大股东能否随意缩短出资期限？
- 问题35： “夫妻公司”在工商登记中的股权比例，是否构成夫妻之间的财产约定？
- 问题36： 如何理解股权投资？
- 问题37： 公司如何引进外部投资者？
- 问题38： 股东必须要参与增资吗？
- 问题39： 股份有限公司增资时，股东享有优先认购权吗？
- 问题40： 如何认识公司债券？
- 问题41： 何为控股股东滥用控制权及小股东应如何应对？
- 问题42： 公司如何正确地为他人提供担保？
- 问题43： 如何理解公司向其他企业投资的限制性规定？
- 问题44： 如何认识资本公积？
- 问题45： 股权投资协议解除时，计入资本公积的投资款能否要求返还？
- 问题46： 有限责任公司可以接受本公司股权做质押吗？
- 问题47： 股东如何退出有限责任公司？
- 问题48： 公司不分红时，小股东如何应对？
- 问题49： 股东之间能否约定不按照出资比例分红？
- 问题50： 股东分红权能否单独转让？
- 问题51： 股权（份）转让一定要办理变更登记吗？
- 问题52： 股权交割时间是否以登记机关变更登记为准？
- 问题53： 如何认识股权转让与资产转让？
- 问题54： 以转让股权的方式为借款提供担保合法吗？
- 问题55： “平价”转让公司股权，可以合法避税吗？
- 问题56： 受让股权后，未依法纳税是否会影响股东资格？
- 问题57： 股份限售期内，签订的股份转让协议有效吗？
- 问题58： 公司回购股权（份）后，应该如何处理？
- 问题59： 在出资期限届满前，股东将其持有的股权转让，还需要对公司债务承担责任吗？
- 问题60： 公司营业执照被吊销，股权转让还可以进行吗？
- 问题61： 股权转让中，以避税为目的“阴阳合同”有效吗？
- 问题62： 股权转让有什么限制性规定？
- 问题63： 股权受让人对股东的历次变更有注意义务吗？
- 问题64： 公司章程规定股权可以对外自由转让，有效吗？
- 问题65： 如何理解股权赠与？
- 问题66： 未届认缴出资期限，股东恶意转让股权，债权人利益该如何保护？
- 问题67： 如何认识股权转让与股权让与担保？
- 问题68： 如何理解异议股东股权回购请求权？
- 问题69： 如何理解股东代表诉讼？
- 问题70： 如何继承股权？
- 第三章 控制权与公司治理
- 问题71： 如何认识股权架构设计与控制权分配？
- 问题72： 如何理解公司治理？
- 问题73： 小股东如何掌握公司控制权？
- 问题74： 股东（大）会的职权范围是什么？
- 问题75： 如何理解股东会的召集程序？
- 问题76： 可以提前一天通知召开临时股东会吗？
- 问题77： 可以用微信方式召开股东会吗？
- 问题78： 股东会能否撤销董事会决议？
- 问题79： 股东会不按出资比例，而按一人一票表决可以吗？
- 问题80： 什么是股东表决权排除制度？
- 问题81： 股东投票权可委托他人行使吗？
- 问题82： 如何理解有限责任公司董事会及董事长？
- 问题83： 如何认识董事提名权？
- 问题84： 如何认识独立董事？
- 问题85： 董事可以在董事会决议上做出保留或附条件同意的意见吗？
- 问题86： 董事从公司擅自拿走资金，该如何处理？
- 问题87： 董事违反竞业禁止义务的行为是否有效？
- 问题88： 公司董事长因故不能履职，可以授权他人行使相关职权吗？
- 问题89： 董事、监事的职权可以委托他人行使吗？
- 问题90： 如何理解监事会？
- 问题91： 如何理解董事、监事选举中的累积投票制？
- 问题92： 监事在外另成立公司，并把所任职公司的客户挖走，是否应当承担责任？
- 问题93： 如何认识公司经理？
- 问题94： 如何认识股东、高级管理人员等与公司之间的劳动关系？
- 问题95： 财务总监、销售总监、研发总监属于公司高级管理人员吗？
- 问题96： 行政部经理未与公司签订劳动合同，公司需要支付双倍工资吗？
- 问题97： 如何认识“挂名”法定代表人及其风险？
- 问题98： 公司或其他股东不配合，如何辞去公司法定代表人职务？
- 问题99： 公司法定代表人变更后，应解除对原法定代表人的限制高消费措施吗？
- 问题100： 如何认识董事及高级管理人员违反忠实义务时的归入权？
- 问题101： 董事或经理如何运用商业判断规则免责？
- 问题102： 如何认识高级管理人员的竞业禁止与竞业限制？
- 问题103： 公司解聘高级管理人员职务时，劳动关系也一并解除吗？
- 问题104： 如何防范公司印章管理中的法律风险？
- 问题105： 如何索回被“抢占”的公司印章及证照？
- 问题106： 如何理解公司决议不成立、无效和可撤销？
- 问题107： 公司决议之诉中，能否停止决议的执行？
- 问题108： 如何认识未通知部分股东参加股东会的决议效力？
- 问题109： 进入清算程序的公司，股东有权查阅财务会计资料吗？
- 问题110： 公司进入破产程序，股东能否行使知情权？
- 问题111： 实际控制人应承担什么责任？
- 问题112： 如何认识关联交易？
- 第四章 解散与清算
- 问题113： 何为公司注销、吊销和撤销？
- 问题114： 公司连续多年不开会，符合解散公司条件吗？
- 问题115： 公司经营期限届满，小股东可以不同意延长期限吗？
- 问题116： 如何理解公司强制清算？
- 问题117： 公司强制清算与破产清算有何异同？
- 问题118： 办理注销登记时，股东或者第三人承诺对公司债务承担责任有效吗？
- 问题119： 公司解散时，股东有清算义务吗？
- 问题120： 公司注销后，遗漏的债权、债务应如何处理？
- 附录一： 股权与债权：从三个典型案例看“名股实债”的认定与预防
- 附录二： 股权众筹纠纷典型案例梳理与总结
- 附录三： 《股权投资协议》重要条款解读
- 附录四： 股权投资相关协议模板（含导读、注解）
- 参考文献
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评分及书评
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9个评分
给这本书评了5.0企业管理者必备诚如序言，以点带面，给企业管理实践者的务实参考。作者法律和经济的复合专业背景也值得关注。
出版方
北京大学出版社
北京大学出版社是在1979年，经国家出版事业管理局同意，教育部批准成立的，恢复了北京大学出版社建制。北京大学出版社依靠北大雄厚的教学、科研力量，同时积极争取国内外专家学者的合作支持，出版了大量高水平、高质量、适应多层次需要的优秀高等教育教材。 北大出版社注意对教材进行全面追踪，捕捉信息，及时修订，以跟上各学科的最新发展，反映该学科研究的最新成果，保持北大版教材的领先地位。
