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157千字
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2020-01-01
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主编推荐语
多角度解读企业融资经典案例，真实还原创业者融资一线声音。
内容简介
本书立足于作者在融资领域的多年实践经验，通过系统性、可操作的理论及技巧，并辅以具体的案例进行分析说明，帮助创业者达到轻松实现融资的目的。
本书详细介绍了企业上市前的股权设计、合伙人选择、并购重组的基本流程等相关知识，为创业者融资铺垫好道路。同时，本书对企业上市之前的机构安排及制度设计，企业上市的三种方式、上市流程及上市需要了解的红线和被否原因等都做了详细的讲解，以帮助创业者成功通往IPO之路。另外，本书对企业上市后的治理工作也有所涉及，帮助创业者在公司上市后依然可以稳定公司的发展。
目录
- 版权信息
- 作者简介
- 内容简介
- 前言
- 本书特色
- 1. 系统性强、内容全面
- 2. 图和表多，条理清楚
- 3. 案例丰富，实战性强
- 本书内容及体系结构
- 本书读者对象
- 上篇 股权债权篇
- 第1章 股权结构与设计核心
- 1.1 股权结构概述
- 1.2 股权设计的战略必要性
- 1.2.1 1号店：股权稀释严重，创始人沦为打工者
- 1.2.2 山水水泥：控制权诈旋涡，复牌股价近乎腰斩
- 1.2.3 雷士照明：兄弟式合伙，仇人式散伙
- 1.2.4 真功夫联合创始人蔡达标：50%—47%—入狱
- 1.2.5 华为任正非不到2%的股权，掌握622亿美元的华为
- 1.3 股权设计三大核心问题
- 1.3.1 控制权问题：决策机制
- 1.3.2 价值问题：股权价值认定、股权对价物价值认定
- 1.3.3 博弈问题：交易方股权结构底线及期望
- 第2章 控制权问题：控制方式
- 2.1 通过股权比例控制
- 2.1.1 通过股权比例行使表决权
- 2.1.2 刘强东以15.5%股权，掌握80%的话语权
- 2.2 通过股权结构控制
- 2.2.1 通过法人持股加杠杆
- 2.2.2 通过股权锁定控制公司
- 2.3 通过协议控制
- 2.3.1 委托投票协议
- 2.3.2 一致行动人协议
- 2.3.3 投票权委托协议范本
- 2.3.4 一致行动人协议范本
- 2.3.5 柳传志以0.28%的股权，掌握联想
- 2.4 治理结构控制
- 2.4.1 董事会席位及权限安排
- 2.4.2 ofo：滴滴与创始人控制权之争，错失生存机遇
- 2.5 股权九条生命线
- 2.5.1 67%：绝对控制权
- 2.5.2 51%：相对控制权
- 2.5.3 34%：一票否决权
- 2.5.4 30%：上市公司要约收购线
- 2.5.5 20%：重大同业竞争警示线
- 2.5.6 10%：临时会议权
- 2.5.7 5%：重大股权变动警示线
- 2.5.8 3%：临时提案权
- 2.5.9 1%：代位诉讼权
- 第3章 价值问题：如何对交易双方进行估值式
- 3.1 被估值的六大元素
- 3.1.1 现金
- 3.1.2 股权
- 3.1.3 劳务
- 3.1.4 技术
- 3.1.5 资源
- 3.1.6 知识产权
- 3.2 估值法
- 3.2.1 科学法：现金流折现法
- 3.2.2 保守法：账面价值法
- 3.2.3 简单法：市盈率倍数法
- 3.2.4 差异法：评估法
- 3.2.5 互联网常见法：用户数、流水
- 3.2.6 其他相关法：交易类比法
- 第4章 博弈问题：如何找到平衡点
- 4.1 投入要素
- 4.1.1 延期：延迟给予或交付
- 4.1.2 对赌：动态股权绑定
- 4.2 股权激励
- 4.2.1 实施方法：渐进掌握核心高管需求
- 4.2.2 股权激励防范：把握控制权，保持公平性
- 4.2.3 股权激励工具：股票期权+期股+业绩股票
- 4.3 股权演变图
- 4.3.1 股权结构整体布局图
- 4.3.2 股权结构设计图
- 4.3.3 常见股权结构演变图
- 4.3.4 创业期股权结构设计图
- 第5章 创业期的合伙人选择：原则+标准
- 5.1 合伙人选择原则
- 5.1.1 团队有核心，核心人物股份最大
- 5.1.2 重视契约，服从协议
- 5.1.3 明确分配规则及退出机制
- 5.1.4 新加入合伙人分期兑现
- 5.2 合伙人选择标准
- 5.2.1 价值观一致
- 5.2.2 事业方向认同
- 5.2.3 能力资源互补
- 5.2.4 有信任关系或有第三方背书的人
- 5.2.5 新东方早期股权设计
- 第6章 阶段性股权稀释方案
- 6.1 用法律厘清有关融资问题
- 6.1.1 融资不等于股权转让
- 6.1.2 融资稀释股权
- 6.1.3 股权转让只影响转让股东
- 6.1.4 融资对股权的稀释
- 6.1.5 从天使到D轮股权稀释演化历程
- 6.1.6 股权稀释与反稀释
- 6.2 内部团队股权分配
- 6.2.1 骨干团队股权分配案例
- 6.2.2 期权池设立详解
- 6.3 股权被稀释，创始人如何掌握公司控制权
- 6.3.1 有限合伙
- 6.3.2 双重股权结构
- 6.3.3 一票否决权
- 6.3.4 董事会成员提名权
- 第7章 融资过程中的债权设计
- 7.1 债权设计要素
- 7.1.1 企业评级授信
- 7.1.2 抵押担保
- 7.1.3 项目本身现金流充沛
- 7.1.4 团队专业
- 7.2 债权融资类型及债权设计
- 7.2.1 银行融资
- 7.2.2 民间借贷
- 7.2.3 信用担保
- 7.2.4 融资租赁
- 7.2.5 票据贴现融资
- 7.2.6 信用证融资
- 7.2.7 保理融资
- 7.2.8 基金融资
- 7.2.9 资产证券化融资
- 7.2.10 项目融资
- 7.2.11 企业债券融资
- 中篇 并购重组篇
- 第8章 企业并购的基础流程
- 8.1 企业并购的基本知识
- 8.1.1 企业并购重组的概念及分类
- 8.1.2 协议并购
- 8.1.3 要约并购
- 8.1.4 竞价并购
- 8.1.5 托管重组
- 8.1.6 债务重组
- 8.1.7 股权重组
- 8.2 企业并购基本流程
- 8.2.1 并购决策阶段
- 8.2.2 并购目标选择
- 8.2.3 并购时机选择
- 8.2.4 并购初期工作
- 8.2.5 并购实施阶段
- 8.2.6 并购后的整合
- 第9章 并购方案策划
- 9.1 并购价值分析
- 9.1.1 战略价值分析
- 9.1.2 重置成本和市值比较
- 9.1.3 行业情况分析
- 9.1.4 股东和股权结构
- 9.2 项目评估定价方法
- 9.2.1 收益法
- 9.2.2 成本法
- 9.2.3 市场法
- 9.2.4 宇通客车并购精益达
- 9.3 影响估值的因素
- 9.3.1 并购动机
- 9.3.2 目标企业行业成熟度
- 9.3.3 目标企业发展前景
- 9.3.4 评估人员专业程度
- 9.3.5 其他不可控因素
- 第10章 付款方式及税务筹划
- 10.1 支付方式
- 10.1.1 现金支付方式
- 10.1.2 股权支付方式
- 10.1.3 资产置换支付方式
- 10.1.4 承债式支付方式
- 10.1.5 无偿划拨支付方式
- 10.1.6 综合证券支付方式
- 10.2 税收筹划
- 10.2.1 不同的并购融资方式税务成本不同
- 10.2.2 并购存在大量关联交易的企业，税务风险核心
- 10.2.3 被收购企业存在股权激励计划应考虑哪些税务风险
- 10.2.4 海外并购的税务筹划需要考虑的问题
- 10.2.5 交易的架构设计需要注意的问题
- 第11章 法律尽职调查：阶段、渠道、内容
- 11.1 尽职调查的三个阶段
- 11.1.1 准备阶段
- 11.1.2 实施阶段
- 11.1.3 报告阶段
- 11.2 调查渠道和方法
- 11.2.1 收集书面资料并核对
- 11.2.2 访谈
- 11.2.3 向政府部门调查
- 11.2.4 现场考察
- 11.2.5 网络查询
- 11.2.6 与其他中介机构沟通
- 11.2.7 函证
- 11.2.8 非公开调查
- 11.3 调查范围和内容
- 11.3.1 目标公司现状及历史沿革
- 11.3.2 股东股权调查、对外投资情况
- 11.3.3 公司治理和运作规范
- 11.3.4 企业经营、供销渠道
- 11.3.5 土地使用权等主要财产权
- 11.3.6 财务状况、重大债权债务情况、重大合同
- 11.3.7 关联交易和同业竞争
- 11.3.8 税收及补贴、人力资源、知识产权
- 11.3.9 诉讼、仲裁和行政处罚
- 11.3.10 投资项目、交易授权合法性
- 第12章 并购执行：合同签署、股权变更、交割
- 12.1 签署法律文件
- 12.1.1 并购意向书
- 12.1.2 股权转让协议
- 12.1.3 增资协议
- 12.2 股权变更流程
- 12.2.1 股东会表决
- 12.2.2 股权交割
- 12.2.3 修改公司章程
- 12.2.4 公司变更登记
- 12.2.5 转让股权公告
- 12.3 股权交割事宜
- 12.3.1 股权交割的法律规定
- 12.3.2 股权交割应注意问题
- 下篇 IPO上市篇
- 第13章 上市前的机构安排及制度设计
- 13.1 中介机构
- 13.1.1 会计师事务所
- 13.1.2 券商
- 13.1.3 律师事务所
- 13.2 公司改制制度设计
- 13.2.1 股权激励制度设计
- 13.2.2 收购与反收购制度设计
- 13.2.3 上市前的建章立制
- 第14章 三大上市形式及案例攻略
- 14.1 境内上市
- 14.1.1 制度改革：审批制—核准制—注册制
- 14.1.2 交易币种：A股和B股
- 14.1.3 两大证券交易所：上海证券交易所和深圳证券交易所
- 14.1.4 上海证券交易所上市攻略附案例
- 14.1.5 新三板、科创板上市规则核心摘要
- 14.2 境外上市
- 14.2.1 H股：注册在内地，上市在香港
- 14.2.2 N股：注册在国内，上市在纽约
- 14.2.3 S股：注册在国内，上市在新加坡
- 14.2.4 纳斯达克上市攻略附案例
- 14.3 直接境外上市
- 14.3.1 境外买壳：收购海外上市公司
- 14.3.2 境外造壳：海外注册中资控股公司
- 14.3.3 香港买壳上市攻略附案例
- 第15章 IPO上市流程及红线
- 15.1 筹备期
- 15.1.1 成立上市工作小组
- 15.1.2 中介机构及尽职调查
- 15.1.3 制订上市工作方案
- 15.1.4 召开董事会、监事会会议
- 15.1.5 申请登记注册
- 15.2 辅导期
- 15.2.1 上市辅导程序
- 15.2.2 上市辅导内容
- 15.3 申报与核准
- 15.3.1 制作申报材料
- 15.3.2 申请报批
- 15.4 发行上市
- 15.4.1 刊登招股说明书
- 15.4.2 进行询价与路演
- 15.4.3 刊登上市公告书并上市交易
- 15.5 IPO红线及被否原因
- 15.5.1 财务指标异常
- 15.5.2 信息披露不充分
- 15.5.3 独立性存在疑问
- 15.5.4 虚假财务报表、瞒报内控事故
- 15.5.5 设置关联交易、隐藏实际控制人
- 第16章 公司上市后的公司治理
- 16.1 公司治理规则
- 16.1.1 董事会议事规则
- 16.1.2 股东大会议事规则
- 16.1.3 监事会议事规则
- 16.1.4 内部控制管理
- 16.1.5 独立董事设置
- 16.2 上市公司再融资方案
- 16.2.1 发行新股
- 16.2.2 发行可转换公司债券
- 16.2.3 公司债券发行
- 16.2.4 金融债券的发行
- 16.2.5 企业短期融资券发行
- 16.2.6 证券公司债券发行
- 16.2.7 互联网金融
- 16.3 信息披露
- 16.3.1 关于首次公开发行股票信息披露
- 16.3.2 关于对未履行信息披露义务的处罚
- 16.3.3 应当重点披露的事项及提交的文件
- 16.4 年报解读与编制
- 16.4.1 年报的基本要素与披露规则
- 16.4.2 财务报表及案例分析
- 16.4.3 合并会计报表及案例分析
- 16.4.4 审计报告及案例分析
- 16.5 风险警示、停牌和复牌、终止和重新上市
- 16.5.1 风险警示
- 16.5.2 停牌和复牌
- 16.5.3 暂停、恢复、终止和重新上市
- 16.5.4 申请复核
- 16.5.5 日常监管和违规处理
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出版方
清华大学出版社
清华大学出版社成立于1980年6月，是由教育部主管、清华大学主办的综合出版单位。植根于“清华”这座久负盛名的高等学府，秉承清华人“自强不息，厚德载物”的人文精神，清华大学出版社在短短二十多年的时间里，迅速成长起来。清华大学出版社始终坚持弘扬科技文化产业、服务科教兴国战略的出版方向，把出版高等学校教学用书和科技图书作为主要任务，并为促进学术交流、繁荣出版事业设立了多项出版基金，逐渐形成了以出版高水平的教材和学术专著为主的鲜明特色，在教育出版领域树立了强势品牌。
