重点整理：1. 好的公司治理，两个作用：让想干事的人能干事，能够有机会干出一番事业让不认同和不能干的人，在恰当的时候离开 2. 没有利益的增长，只是局限于分配存量，分得再公平，也没有意义 3. 是人，就会有人性的弱点，就会自利，就会有机会主义行为的动机 4. 公司治理是一个包含多种制衡机制的体系，其目的是平衡公司内部各种复杂的利益关系、保护公司顶层架构稳定健康的学问 5. 治理机制的目标：设计出好的机制 6. 所谓学习，其实就是在某个特定领域的一次次修炼修炼，重在自主思考、自我启发、自我提升真正的修炼、提高，则是大家自己围绕某一个细节 "精读" 和 "精看"7. 冯友兰：四个层次的人生境界：第一层 "自然境界"：活在这个境界里面的人，做事完全由天性驱动，行为完全凭借本能第二层 "功利境界"：遇事往往被 "以自我为中心" 的盘算所局限，这类人把自我利益看成整个世界的核心，也是他们思考世界的主要视角第三层 "道德境界"：识到个人与整体的关系、局部与整体的联系、自我因素和外部因素的分别第四层 "天地境界"：顺应天地运行的逻辑 8. 管理学的角度 "局" & "布局"& "审局"："局"：一种资源局面，说的是各种资源以及这些资源相互之间的关系 "布局"：把自己也变成局中人，站在合适的位置上去审视身边各种资源及其相互关系，然后把自己放在最有利的位置上，以便选择合适的时机，顺势而为 "审局"：布局的前一步，就是要想清楚做一件事到底需要什么资源、这些资源之间的相互关系如何，以及这些资源关系会发生怎样的变化 9. 问题但凡能用现金解决，就不要轻易动股权 10. 贝佐斯：真正的所有权，要求长远地思考问题 11. 商业模式和利益结构是思考治理问题的基础 12. 思考公司治理问题要有预见性，要有布局思维 13. 审局和布局：需要知识需要阅历需要修炼 14. 学习博弈理论相关知识的时候，是别人给定决策树，我们解题。而在现实世界中的博弈思维，使用的顺序刚好相反，是在决策树的大框架下去分析背景条件，从而让博弈活动走向你期望的结果 15. 使用博弈思维：商业模式的设计企业战略的选择各种资源关系的建立安排利益结构治理结构 16. 念书的作用不在于学知识，而在于让人做事靠谱。所谓做事靠谱，骨子里就是动手之前，先想想后果。这就是一种博弈思维 17. 一般来说，越是高层的会，越不需要大喊大叫 18. 主导者的重要任务：做足够且充分的调查研究，对每一种重要资源拥有者的能力、诉求、期望有明确的认识能够把分散的利益诉求整合到一起，要有从高处向下俯视的认知视角，有把局部联系在一起，进而看到全局的意识要有预见性，要肯思考，应该对不同商业模式下、不同时间点上，企业的利益结构会发生什么变化有所预见 19. 主导者的核心：先把事情看透，再由事看到人，再看清利益结构，最后设计治理机制 20. 穷，带来两样东西：吃苦精神穷则思变 21. 商业模式，最简单来说，就是你要干什么，怎么干最容易成事 22. 主导者最重要之处，就是在行动之前，能够做深入思考，把这些问题得比较清楚，谋定而后动：要往哪里去？现在做什么？下一步做什么？23. 三分努力，七分运气。这个努力，并不仅仅是体力，更大的成分是脑力 24. 主导者必须要做的功课：把人看好、用好，把他们的心理期望控制好 25. 借事看人：公司需要什么样的人公司现有的参与者怎么样 26. 关于公司治理有一个很大的误区，就是过于强调制度，而忽视具体的人 27. 放之四海而皆准的治理模式，是不存在的 28. 有效的治理结构，一定是针对具体的业务场景、商业模式，针对具体的人员和团队，针对具体的利益结构，都有着很强的人头色彩。越是早期的公司，治理结构与人的能力、秉性，关系应该越密切 29. 从商业上来理解一个人：看他的能力水平和资源价值看这个人的人品和心胸 30. 往往只有在出现利益分歧的时候，才能看到一个真实的人。但麻烦的是，等看清一个人的时候，我们可能有一部分命运已经被握在了这个人手里了。因此，做什么还不清楚时就优先谈论股份分配的人敬而远之 31. 深入的思考，不仅包括对于业务方式的设计，还包含了对于人性的洞察 32. 股东之间的利益冲突可以分为三大类：商业模式的‌原因，导致所有者自我认知的资源价值和其得到的回报不一致，因而产生了矛盾和冲突随着时间的变化，资源价值发生变化，因而产生利益诉求和利益满足上的矛盾和冲突由分配方式的 "不公平" 而导致的冲突 33. 真正的企业家并不是冒险家。他们最清楚自己在做什么，怎样做胜算更大，他们善于尝试，并且在尝试中学习，从而将风险控制在一个安全的范围内 34. 企业家精神的主导者在行为方式：更愿意对一些如何能够改变现状的问题提问在提问之后，企业家通常会满脑子问题，然后带着这些问题广泛地观察观察之后，是试验：打破常规地进行尝试，然后一步一步地迭代完善更愿意和不同领域、不同背景的人交谈，以便获取广泛的信息 35. 和人之间，客观存在着认知上的差异。这种认知能力的不对称，是造成治理机制失效的一个重要原因。某些东西，事前只有少数人可以认识到或者预知到，这是客观存在的事实 36. 早期公司里面，特别需要一位强势领导者存在。甚至从某种意义上说，主导者的存在还是企业走向成功的先决条件之一。相反，当企业里面有两位或者更多的主导者，或者创业团队成员之间彼此不服气，最后走向分裂的可能性就非常大 37. 股东会解决问题方法，无论哪一种，都需要时间：通过股东会决定公司的经营方针更换董事会成员改变公司的治理结构，不设董事会，改设执行董事 38. 帮助企业创业发展的三步走策略：第一步，帮助创业者判断自己是否具备企业家精神，或者看看自己是否像成功企业家那样去想问题，做事情第二步，请主导者和参与者客观地评价自己所投入资源的价值，这些资源在当下的价值以及在未来的潜在价值第三步，引导他们自己协商出一个大家都能接受的治理架构 39. 用新的资源关系，替代旧的资源关系，用新的利益结构，代替旧的利益结构，是企业家的任务。善于发现创造性毁灭的机会，善于通过恰当的行动去获取这些机会中的价值，来自企业家独特的气质和能力。这种气质和能力，就是企业家精神。这种东西，和一个人的阅历和境界有关 40. 公司股权关键数字：10%：有权提议召开临时会议 34%：超过 1/351%：过半数 67%：超过 2/3100%：全票 41. 小股东一般都喜欢把公司的可分配利润分掉 42. 大股东却不愿意把红利分掉，有两个分红本质：减少了大股东可以支配的资源数量减少了大股东的选择空间 43. 某些事项的表决约定在 100%，实际上就剥夺了在这些决策上大股东的 "垄断权"44. 股权结构：有利于保护和激发企业家精神股权和表决权可以不一致，在有限责任公司中，有些股权经过约定是可以不完整的，是可以放弃掉表决权 45. 双重股权结构制度的根本原因，在于控制人担心因融资而对公司失控 46. 先小人，后君子：做小人：在交易之前，要把各种可能的后果都想到，尽可能事先把它们说清楚，订好合约做君子：订约之后。订了约，就要守约；而且，遇到问题的时候，可以替他人着想，能让一步就尽量让一步 47. 好制度会把坏人变成好人，坏制度会诱导好人变成坏人 48. 三个标准 "合理" 的治理结构平衡：有助于企业家精神的发挥有助于弱势资源提供者的保护有助于企业的持续发展 49. 合同不完全的情况下，所有的权利被分成两种权利：合同权利：这些权利已经被合同条款约定清楚，不会产生异议剩余权利：合同里没有列明的，属于合同之外的权利 50. 剩余控制权，是思考有效治理机制的一个枢纽性概念 51. 愿景不同，期望就不同，动作也不一样，在关键时刻，这些不一样就会产生分歧 52. 商业竞争和股权合作，本质上都是和他人形成博弈关系，这种博弈性质并不会因为合作者是朋友关系而改变。只要是资源合作，就应该用博弈思维去分析后面的进程，从而进行合理布局 53. 公司章程两条建议：建议每位股东都要认真对待公司章程认真思考一下如何对待公司章程，如何形成一个关于公司的 "共同意思"，并且把这个 "共同意思" 做出好的、有利的 "书面表达"。关于那些无法写入章程的内容，补救的办法，就是以股东协议或者股东协议的补充协议方式来体现 54. 治理机制的设计，必须要把人性最丑恶的一面都想到，这样才能在公司法的大框架下，设计出保全公司、保全当事人利益的有效治理机制。而如果假定人人都是利他的，都是为别人着想的，那我们根本就不需要治理机制 55. 布局这件事，三分人意，七分天意。因为，往往会出现太多我们预见不到的情况，尽人意就可以了。但是，这个 "人意" 必须要尽到位 56. 幸福的企业，在治理结构上都是不同的，而不幸的企业都非常相似 57. 股权越是分散，控制一家公司的难度就越低。难度越低，股权就会逐步走向更加分散的程度 58. 让新的管理团队具有持续的进取心，必须要有长期激励 59. 不少企业的管理费用居高不下，如果仔细分解管理费用，会发现很多钱都属于不必要的支出。道理很简单，就是在经理人看来，这些钱不是自己的，又拿不走，把它花掉不仅不会影响到自己的短期业绩目标，有两个好处：增加自己的满足感可以用钱交朋友，会对自己未来的职业发展有帮助 60. 贝迪：积累巨额财富不是靠工资和奖金，而是靠持有股杠杆收购不是获得公司股权的唯一方法，股票期权也是选择 61. ‌必须要通过内在激励机制，把 "要经理人干" 转换为 "经理人要干"。而股权或者类股权，是建立内在激励种种方式中最直接的一个 62. 全世界的经理人无一例外，全部收入都由白色收入、灰色收入和黑色收入三部分构成：白色收入：与好业绩相关，属于堂堂正正的行为灰色收入：可能会被观测到，但这些行动的背后动机是含糊的，往往说不清是为私人利益服务，还是为公司利益服务黑色收入：完全只与经理人的个人利益相关。比如，通过内外勾结为自己获取利益，或者通过关联交易、利益输送为自己获得好处 63. 经理人激励方式的选择之所以重要，就在于它可以最大限度地改变这三种收入在经理人总收入中的比例。如果缺乏监督、激励不足，黑色收入会成为经理人使用权力去追逐的对象。减少和杜绝黑色收入的主要办法有两个：让当事人觉得这样做不划算建立必要的监督和惩罚机制 64. 一致效应 & 分离效应：一致效应：经理人持有一定数量的股份，就会产生股东心态分离效应：经理人持股毕竟只是公司全部股份的一部分，获得灰色收入和黑色收入，都意味着占了其他股东的便宜核心是要让 "一致效应" 大于 "分离效应"：经理人就会有强烈的股东心态，抑制自己获得灰色收入和黑色收入的动机，这是激励和约束双重作用的结果 65. 企业家精神两个重要的特性：方向性：通过敏锐的特质和不断的迭代试错，让企业的发展方向始终瞄准客户的需求，尽量少走弯动力性：企业家的忘我投入精神，以及由此驱动整个企业向前发展 66. 第一代创业者的自我激励机制是充盈的，往往并不需要额外的激励性报酬体系与之配套。但随着企业的规模逐渐变大，业务不断扩展，企业家精神会因为多种多样的原因被稀释、被蚕食 67. 基本薪酬水平过低，公司就很难获得第一流人才，管理人员完成了年度目标之后，可以拿到相对应的激励性报酬，主要是短期激励的年度现金花红和中期激励的风险回报花红 68. 激励体系，客观形成了两个重要的结果：有助于吸引、选拔和保留优秀人才有助于激励员工在选择投资组合的时候，建立长远的观念，从股东长期利益最大化的角度出发想问题，做决策 69. 董事的利益有三种：货币收益关系收益以社会声誉方面的收益 70. 明明是可以共赢的事情，明明可以花小成本做到的事情，为什么要在最后付出了那么多的代价呢？唯一的答案就是人性的弱点和人的自利性所带来的局限 71. 公司治理机制的五条防线：经理人的激励制度董事会的决策监督体系股东大会的有效性来自资本市场的压力政府乃至社会舆论、法律体系的监督 72. 收购活动的前期有两个关键性的基础工作：能看穿行业的趋势和企业的资源能能够根据调查研究，掌握财务数字背后所隐含的行为内容 73. 所有的制度说到底，都是人设计出来的，都是为人服务的。制度在很多时候，只是一种说法，是一种有利于当事人的说辞。千万不要被制度的这种属性所蒙蔽，要能够透过表面的说辞，看到问题的本质 74. 停牌是极其慎重、要尽量避免的行为，一家公司如果想申请停牌，必须要提供非常充分的理由，并且要在尽可能短的时间里复牌

公司治理可能也是门艺术，共生更是稀缺的智慧。本书从布局思维、博弈思维、企业家精神、股权制度、权利结构、道德风险、激励机制、利益相关方等解读了公司治理的无形黑洞。利益的诱惑耗散了公司的价值，花红回拨也好，双重股权也罢，人性是且一直是企业管理的漩涡，这将是场无限游戏。宁老师言之有物文字朴实，把魔鬼从细节里揪出来，为匆匆的人敲响警钟。如果某些在意终将失去，至少不要犯鸡肋的错误，并尽力延长美好的保质期ต

宁老师今年 3 月才出的新作，有大量关于公司法的内容解读。宁老师用小说《遥远的救世主》和《门口的野蛮人》作为样本案例分别讲了公司（有限责任公司）出生前和长大后（股份有限公司）的公司治理。最近才经手成立了一家由国有和民营共同设立的有限责任公司，我是民营这边委派的管理人员，同时也是法人代表。因此对公司初创时期的共生格外关注。对公司法有一些了解，也知道公司章程的重要性。但对于如何运用公司法建立一套完善的初创公司治理机制并没有想过。宁老师以我所熟知的小说《遥远的救世主》关于格律诗公司从创办到运作，以及后面的纷争、诉讼等场景，讲了公司架构如何从人性的角度去设计平衡各方利益，做到智慧的共生。读完很有共鸣，很有收获！目前只读了与《遥远的救世主》相关的内容，大约占全书内容的三分之二。公司才出生，离长大还有一定距离，后面关于股份制的内容留待以后再看。因为最有效率的学习就是 —— 学了马上能用！虽然未读完全书，但可以想见，以宁老师前半部的案例讲述风格，《门口的野蛮人》只会更加精彩。2008 初读，2018 年重读《遥远的救世主》；2017 年、2019 年、2020 年三刷《宁向东的管理学课》。喜欢 = 熟悉 + 意外。作者和用作案例的书都太熟悉了～😄因此，5 星推荐！⭐⭐⭐⭐⭐———— 摘录一段宁老师关于共生的诠释：♥️真正的共生，可以让强者更强，让弱者也有对应的尊严。共生，一定要首先承认个体利益，承认人性的自利性，在这个前提下，建立利益合作的架构。这就是公司治理的目标。所以说，真正的公司治理，是一种智慧。好的公司治理，追求股东之间、股东与经理人之间，甚至在组织的每一个角落，都能够建立起有效的利益平衡。平衡，不意味着静态的平等，而是动态的演化和持久的合作。这种智慧的力量，可以让组织不断地自我进化。♥️